作为股东,能够查阅公司的财务状况是一项非常重要的权利。《中华人民共和国公司法》(“公司法”)也保护有限公司股东查阅公司相关文件的权利:
公司法第33条规定,股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告。
除此之外,公司法第97条还规定股东有权查阅股东名册和公司债券存根,并对公司的经营提出建议或质询。
为确保这些权利能够有效实施,公司法第33条为股东获取这些权利设定了特定的程序:
“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
根据该规定,虽然公司可以拒绝股东查阅公司文件,但是股东仍可以向法院请求获取公司的信息。然而,在现实中,股东,尤其是小股东,很难实现该项权利。另外,在股东聘请会计师事务所查阅公司财务文件的情况下,对于允许查阅的财务文件范围,以及是否允许第三方,如律师事务所或会计师事务所,查阅这些文件的问题,法律并没有给出明确的规定。
为了确保股东的该项知情权,并为弱势股东提供保护,2017年8月28日,最高人民法院颁布了最新的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》(公司法解释(四)),对股东的“知情权”作了进一步解释。该司法解释已于2017年9月1日正式实施。最高法认为股东知情权是一项基本的权利,公司不得以公司章程或股东之间签署的协议为由限制股东的该项权利。
公司法解释(四)关于公司法第33条和97条的解释主要包括:
- 确认股东启动司法程序,向法院请求公司提供财务报告及相关文件的权利。“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉,但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”详见公司法解释(四)第7条。
2. 由于地方各个法院对于“不正当目的”的解释不统一,公司法解释(四)列举了三种适用“不正当目的”的情形:“(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;及(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的。”详见公司法解释(四)第8条。
3. 公司不得基于公司章程或股东之间的协议剥夺股东的知情权。详见公司法解释(四)第8条第9条。
公司法解释(四)的颁布进一步明确了在适用公司法时遇到的许多问题。国内媒体《中国日报》报道称公司法解释(四)的颁布“将有助于协调股东和公司之间的关系,创造良好的商业环境,支持大众创业和万众创新的国家政策”。